Groupe Berkem : Rapport financier annuel 2023

Groupe Berkem

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 39.977.217,00 euros

Siège social : 20, rue Jean Duvert - 33290 Blanquefort

820 941 490 RCS Bordeaux

RAPPORT ANNUEL

31 décembre 2023

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4.1. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

4.3. REVUE ANNUELLE PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES CONCLUES

4.4. TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE

1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2023 100
2. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES104

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1. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant aux pages 6 à 32 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

A Blanquefort, le 6 mai 2024

Monsieur Olivier FAHY

Président Directeur Général

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2. MESSAGE DU PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL

"Comme tout organisme vivant, une entreprise suit un cycle de vie naturel qui l'amène immanquablement à traverser des phases de forte croissance parsemées de hauts et de bas. Jetons un coup d'œil en arrière : Berkem S.A. voyait le jour en 1993. Force est de constater que 30 ans plus tard, notre Groupe a tout d'un bel adulte à la fleur de l'âge : passionné, déterminé, engagé, débordant d'énergie pour gravir des sommets.

La course vers le sommet, nous la pratiquons à marche forcée depuis notre introduction en bourse. 2023 aura été, à ce titre, une année particulièrement chargée : deux intégrations d'entreprise, quatre lancements de produits innovants, un développement international massif, des investissements industriels significatifs la création de filières responsables. J'aurais aimé citer tous nos ambitieux et passionnants projets, mais la liste est longue.

Il est compréhensible qu'un parcours avec autant de relief mérite beaucoup d'attention. J'ai bien conscience qu'il y a eu beaucoup d'investissement, d'énergie dépensée, de temps consacré, et j'en remercie les équipes.

La croissance d'une entreprise impose de bouger les lignes directrices, accroitre l'organisation humaine et faire évoluer les outils. De manière légitime, le changement perturbe, génère des inquiétudes et parfois même des confrontations. C'est une autre part de la normalité non simple que nous avons vécue en 2023, et à laquelle nous devrons remédier pour maintenir la belle dynamique de notre course.

Déjà sur sa lancée, cette année 2024 s'annonce tout aussi passionnante et stimulante que l'année dernière. Notre feuille de route est claire et ambitieuse, et je n'ai aucun doute quant à l'engagement de tous. Pour que chaque service puisse s'investir dans ses missions dans les meilleures conditions, nous devons tous y ajouter une bonne dose d'harmonie.

A chacun, je souhaite que ce chemin 2024 nous fasse atteindre le sommet ensemble et avec succès !"

Olivier FAHY

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3. RAPPORT DE GESTION

3.1. INFORMATIONS SUR L'ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE

3.1.1. Situation de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé

3.1.1.1. Activités de la Société et du Groupe au cours de l'exercice écoulé

DEVELOPPEMENT DES INSTALLATIONS

Sur le site de La Teste-de-Buch, deux nouvelles cuves de stockage de matières premières ont été installées pour les huiles de soja et de tournesol. En lien avec l'automatisation et la supervision informatique des procédés, ces installations constituent une amélioration de la gestion des matières premières et de leur intégration dans les productions. La supervision informatique apporte la facilité de mise en œuvre et un niveau de sécurité renforcé. En ayant une vue d'ensemble sur les différents indicateurs du poste de production, les opérateurs peuvent piloter avec précision les mesures de température et de pression, contrôler l'évolution du cycle, et ainsi vérifier que tout s'enchaine correctement. C'est une aide précieuse qui facilite également la productivité et la qualité. Le fait de pouvoir répéter et maîtriser les paramètres permet d'améliorer in fine la qualité des produits finis.

L'installation d'une centrale de traitement d'air a été finalisée dans l'atelier d'atomisation du site de Gardonne. Dorénavant ce procédé de finition des produits se déroule dans une zone à atmosphère contrôlée. En traitant les flux d'air, l'environnement de travail est mieux protégé, au profit des opérateurs et de l'intégrité des produits.

A travers les activités des sites de La-Teste-de-Buch, Gardonne et Blanquefort, le Groupe Berkem s'emploie

• proposer aux marchés des produits au plus proche des besoins des clients. Les produits finis à base d'émulsion liquide ou d'extraits sous forme de poudre exigent une parfaite maîtrise et la taille des particules. Il en va du niveau d'efficacité et de qualité attendus. C'est pourquoi, début 2023, le laboratoire de Blanquefort a acheté et mis en fonctionnement un granulomètre. Cet appareil de mesure, destiné à l'ensemble des activités du Groupe, permettra notamment au site de La-Teste-de-Buch de proposer à ses marchés des résines alkydes en émulsions.

La nutraceutique, autrement dit le marché des compléments alimentaires, est un secteur prioritaire pour le développement du Groupe Berkem. Sur le plan formulation, ce type de produits fait appel à des matières premières actives issues d'extraits végétaux qui doivent être impérativement stables dans les temps. Pour garantir la stabilité de ses extraits végétaux, le Groupe Berkem se doit de réaliser des essais de vieillissement dans des conditions normées. Le laboratoire de Gardonne s'est donc équipé de deux étuves à température et humidité contrôlées. La mise en place de ce nouvel équipement offre au Groupe l'autonomie et la réactivité nécessaires à son entrée sur ce marché en forte croissance.

Pour mieux manager la traçabilité des matières premières végétales et de synthèse produites à l'étranger, le service Achats du Groupe Berkem fait évoluer ses méthodes de sourcing. Jusque-là dépendant des brokers, il développe des filières spécialisées en se rapprochant des acteurs locaux. Cette démarche, qui s'inscrit dans l'approche RSE et dans l'internationalisation du Groupe, pourrait aussi déboucher sur des futurs projets commerciaux.

AUGMENTATION DES CAPACITES

Le site de Gardonne est la troisième phase du plan d'investissement dédié à l'outil industriel. Après les sites de Chartes et La-Teste-de-Buch, c'est au tour du site de Gardonne de s'améliorer pour accroitre sa capacité de production d'extraits végétaux tout en maintenant son niveau de polyvalence. L'objectif est de permettre

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au site historique du Groupe Berkem de répondre de façon habile aux besoins importants des marchés. A ce titre, un nouvel atelier de production d'une surface de 530 m² verra le jour au printemps 2024. Le Service Ressources mène ce projet d'envergure en collaboration avec le site de Gardonne et avec le soutien d'une société d'ingénierie. Les plans sont établis et les premières commandes pour la réalisation du bâtiment B-72 sont lancées.

Sur le plan matériel, l'outil de production sera majoritairement d'occasion ou reconditionné, en accord avec les responsables du Groupe qui a pour habitude de faire appel à des fournisseurs européens spécialisés. Et dans la continuité des actions menées à Gardonne, cette nouvelle unité de production sera automatisée et supervisée, ce qui permettra d'assurer une certaine maîtrise de la qualité des produits finis et la sécurité des personnes.

Le pilotage de ce nouvel outil industriel prévoit le recrutement d'une quinzaine de personnes.

L'expertise en résines alkydes du site de La Teste-de-Buch a été complétée par la mise en place d'un réacteur de fabrication en azéotropie qui vient diversifier la méthode de production historique du site, dite en fusion. La fabrication en azéotropie permet de mieux contrôler les paramètres de production, ce qui offre au Groupe deux avantages directs pour ses marchés : d'une part, la possibilité de fournir à l'industrie des résines courtes en huile, et d'autre part, la production de résines moins colorées.

Après plusieurs mois de travaux menés de front par la Production et la Maintenance, ce nouveau réacteur R- 22/03 a connu une phase de tests réussie en début d'année. Le second trimestre s'est clôturé par un franc succès : six pilotes produits pour zéro non-conformité déclarée. L'outil est donc validé et opérationnel, ce qui rend Groupe Berkem totalement autonome dans la fabrication de résines auparavant sous-traitées. Le R22- 03 est définitivement passé au stade industriel pour produire, a minima, une résine par semaine. Avec ce nouveau réacteur, La Teste-de-Buch double sa capacité de production à périmètre équivalent en termes d'Opérateurs de Production. Sur le plan commercial, les clients ont été informés et certains ont été invités à venir visiter le site. Parmi les premiers, Unikalo et Peintures SOB ont été impressionnés par les investissements réalisés pour la sécurité du site et pour l'augmentation des flux de production. Outre l'augmentation des capacités de production, cette nouvelle technologie industrielle était auparavant complexe. La réussite de ce projet est un bel exemple de synergie entre les différentes équipes au service de la performance : R&D, Ressources, Production et Commerce ont travaillé main dans la main.

Parmi les activités d'extraction et de formulation de Groupe Berkem, les huiles végétales sont des matières premières absolument essentielles. Dans le contexte inflationniste et géopolitique que nous connaissons, et par rapport aux standards de qualité que s'impose le Groupe, leur sourcing constitue un enjeu permanent. C'est pourquoi l'acquisition, au mois d'avril, de la société Biopress, est un atout de taille pour l'avenir de Groupe Berkem. Biopress détient un savoir-faire historique en production d'huiles végétales extraites de graines oléagineuses biologiques qui proviennent d'exploitations agricoles locales. Avec cette nouvelle activité, Groupe Berkem bénéficie désormais de tous les avantages d'un approvisionnement en circuit court totalement maîtrisé. Par ailleurs, la technicité des huiles végétales produites par Biopress renforce l'offre de Groupe Berkem proposée aux marchés des compléments nutritionnels, de la cosmétique, des peintures et des vernis. L'entreprise va pouvoir également adresser de nouveaux marchés au potentiel considérable comme l'agroalimentaire grâce au savoir-faire complémentaire dont elle hérite : la mise au point et la fabrication de protéines d'origine végétale. Enfin, implantée à Tonneins dans le Lot-et-Garonne, à proximité de l'entité industrielle de Gardonne, ce nouveau site de production dispose d'espaces de stockage dont la superficie conséquente va permettre d'accompagner la croissance future du Groupe. Cette acquisition garantit le traitement de plus de 8000 tonnes de plantes par an. Dans la continuité de cette acquisition, le second trimestre 2023 a été consacré à des échanges avec la communauté intercommunale de Tonneins, pour envisager le redéploiement industriel du site de Biopress dans le cadre d'investissements importants.

DEVELOPPEMENT INTERNATIONAL

On observe actuellement dans les pays du nord de l'Europe un retour au savoir-faire ancestral de la construction en bois. Dans une démarche environnementale, des chantiers d'immeubles et de tours

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entièrement conçus en bois sortent de terre grâce à de nouvelles prouesses techniques. C'est dans ce contexte de marché favorable que le Groupe Berkem a obtenu deux autorisations de mise sur le marché conformes au règlement européen Biocide Production Regulation (BPR). AXIL 2000 AB-B, produit de protection anti-bleu de bois frais, est désormais autorisé à la vente en Finlande. Cette nouvelle AMM permet au Groupe Berkem de présenter son savoir-faire en traitement et protection du bois à un marché non- exploité jusqu'alors. Déjà présent en Suède, le Groupe développe son offre destinée à l'industrie. Axil 3000 P+, produit insecticide fongicide utilisable en autoclave, vient compléter Axil 2000 disponible sur le territoire suédois depuis 2015.

Parmi les nouveaux axes de développement du Groupe, le pôle d'activité de l'Hygiène et de la Protection ouvre des marchés à l'export propices au déploiement de la gamme Koalib de produits désinfectants bactéricides, fongicides et virucides. Lancée en 2020 et déjà présente sur les marchés européens, la solution K-Désinfectant s'apprête à faire son entrée en Afrique. Grâce à l'obtention d'une AMM nationale, cette solution va être distribuée au Cameroun. En ouvrant la porte au développement de Koalib en Afrique, cette nouvelle AMM vient par ailleurs renforcer la position de spécialiste en solutions biocides du Groupe Berkem déjà actif au Cameroun dans la préservation des grumes.

A l'inverse de la cosmétique, le marché nord-américain du complément nutritionnel est très concentré. Dans de telles conditions, un dispositif commercial restreint suffit à couvrir la demande de l'intégralité de la zone. Voilà, en deux phrases, la synthèse de l'analyse approfondie qui a convaincu le Groupe Berkem d'investir dans son propre outil commercial en se tournant vers un business existant et solide. L'acquisition d'i.Bioceuticals Inc., distributeur américain exclusif des ingrédients nutritionnels du néerlandais INC (International Nutrition Company), rend le Groupe Berkem autonome dans la distribution de ses actifs destinés aux marchés de la nutraceutique des Etats-Unis et du Canada. L'internalisation de cette distribution va permettre au Groupe de profiter pleinement de la croissance d'un marché très ouvert aux solutions innovantes d'origine naturelle. Faisant suite à un partenariat de distribution de longue date avec INC, cette acquisition officialisée en février laisse présager une passation d'activité fluide et naturelle, sans perturbation des marchés.

L'industrie du bois étant une des plus grandes activités exportatrices du Chili après le secteur minier, le Groupe Berkem s'intéresse à ce marché pour le développement de son activité Adkalis à l'international. En partenariat avec la société Clariant, l'équipe R&D a mis en place localement des essais d'efficacité d'Axil 2000 ASM, produit de traitement temporaire anti-bleu de bois frais. Toujours en cours, l'étude est très encourageante, puisqu'après huit mois et demi d'exposition, le produit fait toujours preuve d'efficacité. Forts de ces résultats très positifs, un dossier de demande d'AMM pour le Chili a été initié.

Groupe Berkem a par ailleurs franchi une nouvelle étape dans son déploiement international. L'accent a été mis, d'une part, sur le continent africain, et d'autre part, sur le savoir-faire Lixol. Un protocole d'accord a effectivement été signé début juin pour la création d'une joint-venture avec le Groupe Dolidol, leader panafricain du secteur de la mousse polyuréthane, de la literie et de la menuiserie industrielle. Cet accord prévoit l'implantation d'un site de production et de commercialisation de résines alkydes en Côte d'Ivoire. Il a pour objectif d'accroitre la présence de Groupe Berkem en Afrique, région dont le potentiel de croissance est particulièrement significatif. Soutenue par un montant d'investissement total de 5 M€, la future usine africaine de production de résines alkydes devrait être mise en activité au premier trimestre 2024 avec une capacité de production estimée à 5000 tonnes par an en première phase. Elle permettra de fournir les marchés de la peinture industrielle et de la peinture du bâtiment des pays africains avoisinants tels que le Ghana, le Togo, le Bénin, le Burkina Faso, le Mali, la Guinée, le Niger et le Libéria, ainsi que les pays européens. Pour répondre aux besoins des industriels africains, les deux partenaires œuvrent d'ores et déjà à la création d'une ligne de produits adaptés aux contraintes techniques et climatiques des marchés africains. Le succès de cette association repose sur l'expertise de Groupe Berkem et sa maîtrise de la fabrication et de la synthèse de résines alkydes, ainsi que sur la vocation résolument africaine de Groupe Dolidol, tête de pont du pôle industriel d'Africorp Consortium.

Initié en 2022, le déploiement international de la distribution des ingrédients de Groupe Berkem poursuit sa dynamique. Côté Occident, cap sur le Royaume-Uni ; côté Orient, priorité à la Thaïlande et à la Corée du Sud.

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Où que ce soit, l'entreprise maintient sa stratégie en s'appuyant sur des distributeurs spécialisés de qualité et reconnus sur leurs marchés. Ainsi, pour gagner des parts de marchés sur le troisième plus grand marché cosmétique d'Europe, Groupe Berkem a passé fin avril un accord de partenariat avec Kreglinger, acteur majeur de la distribution d'ingrédients de spécialités en Europe. De par son expérience et son expertise acquise au Royaume-Uni, Kreglinger devrait rapidement imposer Groupe Berkem comme une référence auprès des fabricants de produits cosmétiques très avides d'actifs naturels, objectivés et innovants. En Thaïlande, l'industrie cosmétique représente quant à elle le troisième marché de plus important de l'ASEAN, après l'Indonésie et les Philippines. Ce marché est porté par une demande croissante en produits innovants et de haute qualité. Le constat est similaire en Corée du Sud, un des pays les plus consommateurs de produits cosmétiques au monde. Les consommateurs coréens sont connus pour être très exigeants en matière de qualité et d'innovation des produits de beauté. Pour adresser en toute performance ces marchés incontournables et porteurs, Groupe Berkem a choisi Azélis, fournisseur mondial de services d'innovation dans les industries des produits chimiques de spécialité et des ingrédients alimentaires. Azélis se réjouit de cet accord qui apporte à son catalogue une nouvelle gamme d'ingrédients innovants et dont les bénéfices en matière de naturalité correspondent parfaitement aux exigences des marchés cosmétiques d'Asie du Sud- Est.

Après les institutions américaines, ce sont les autorités de la péninsule malaise et de l'archipel indonésien qui ont fait la connaissance de Groupe Berkem. Détachées des protocoles occidentaux, les relations établies ont d'ores et déjà permis d'ouvrir les dossiers d'homologation. Les produits destinés aux pôles Hygiène et Protection et Construction et Matériaux présentent un intérêt majeur pour ces pays, compte tenu des agents pathogènes présents sur les territoires (moustiques, termites, champignons, moisissures…). Si les autorités facilitent l'ouverture des dossiers, elles n'en restent pas moins exigeantes quant à la présence d'un responsable industriel local. Une réflexion s'ouvre donc sur les choix d'implantation de Groupe Berkem dans ces pays, au niveau industriel et commercial. Quelle que soit la solution choisie, les homologations malaises et indonésiennes pourraient être délivrées dans un délai d'un an.

LANCEMENT DE PRODUITS

H2OLIXIR

Fin mars à l'occasion du salon européen In-Cosmetics, le Groupe Berkem a présenté sa nouvelle gamme H2OLIXIR d'eaux de dessiccation 100% naturelle. H2OLIXIR est composée d'une eau de menthe et d'une eau de mélisse qui possèdent des propriétés rafraichissantes, antioxydantes et purifiantes. Leur caractère innovant tient à leur procédé de fabrication par dessiccation des plantes qui permet de conserver tous les bénéfices des végétaux d'origine. Upcyclée, la gamme H2OLIXIR est aussi issue de l'agriculture biologique, certifiée COSMOS et respectueuse des cycles saisonniers. En intégrant les eaux florales H2OLIXIR à leur formulation, les produits cosmétiques pour les soins de la peau et des cheveux verront leur pourcentage biologique et naturel, et donc leur dimension écoresponsable, s'améliorer fortement.

Termifuge K

Fruit de la technologie Synerkem®, ce nouvel enduit de protection anti-termites des fondations et des murs enterrés des bâtiments contient des extraits végétaux qui suractivent ses propriétés insecticides. Plus qu'une barrière répulsive, grâce à deux sortes de matières actives, Termifuge K est une barrière mortelle pour les colonies entières de termites. Un actif agit par effet de contact, entraînant la mort du termite touché. L'autre agit par effet de retard, provoquant in fine l'extinction de la colonie : ingéré et transmis de termite en termite par le principe de trophallaxie, Termifuge K finit par atteindre la reine, qui meurt, suivie de tous ses sujets.

Biombalance

Le 14 septembre, un communiqué de presse annonçait le lancement officiel de Biombalance, nouvelle gamme d'ingrédients actifs premium à destination du marché de la nutraceutique. Cette innovation issue des travaux de R&D et du savoir-faire historique de Groupe Berkem en extraction végétale et en développement d'actifs, vient répondre à la demande de compléments alimentaires agissant sur l'équilibre du microbiote

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intestinal. Les ingrédients Biombalance agissent sur l'équilibre microbiotique, permettant de restaurer la barrière intestinale, de réduire le stress oxydatif et de restaurer la tolérance immunitaire. Ces propriétés ont été prouvées scientifiquement. Produit phare de cette nouvelle gamme, Symgrape® est un ingrédient actif premium composé à partir de l'extraction de polyphénols de pépins de raisins. Trois ingrédients premium supplémentaires issus d'extraits végétaux disposant de vertus reconnues pour la santé du microbiote humain, viendront renforcer la gamme Biombalance : Symint®, Mallowsum et Symthym. Rigoureusement sélectionnés, les matières végétales à l'origine des ingrédients Biombalance seront issues d'un approvisionnement durable.

Novaterm

Novaterm, solution innovante anti-termites connectée et suractivée, a été présentée aux spécialistes du secteur, fin octobre, à Paris. Ce nouveau produit préventif et curatif rejoint le segment montant des pièges anti-termites en apportant une double innovation : la technologie brevetée Synerkem, suractivateur végétal de substances actives, couplée à un support électronique embarqué permettant une surveillance à distance via une application mobile.

Déjà autorisé à la vente en France, dans les DROM-COM et à Singapour, le piège connecté Novaterm est promis à un grand développement international. Il donne par ailleurs au Groupe l'opportunité de se présenter en véritable spécialiste de la lutte anti-termite, puisque dorénavant un pack complet composé de quatre produits adaptés au cycle de vie des bâtiments sera présenté aux professionnels.

Fire Resist

Pour compléter sa gamme et se doter d'un nouvel avantage concurrentiel, Groupe Berkem a lancé à l'export une solution dédiée à la lutte contre le feu. Commercialisé sous la dénomination Fire Resist, ce vernis intumescent de haut niveau de performance, pour bois intérieur ou sous abri, a pour propriété de retarder la combustion du bois pour permettre aux populations d'évacuer les lieux avant qu'un bâtiment enflammé ne s'effondre. En situation d'incendie, lorsque la température d'une pièce s'élève, le vernis va gonfler pour former une barrière isolante dont la durée de vie d'au moins 10 minutes permettra aux occupants d'évacuer.

3.1.1.2. Eléments juridiques

Le 3 mars 2023, le Président directeur général, constatant que la période d'attribution opposable aux bénéficiaires de l'attribution gratuites d'actions décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 3 mars 2022, faisant usage de la délégation accordée par l'Assemblée générale Ordinaire et Extraordinaire du 26 avril 2021, a décidé :

• d'attribuer au profit des bénéficiaires de 28.623 actions de 2,25 euros de valeur nominale, détenues par la Société au titre du programme de rachat, selon la répartition adoptée par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 3 mars 2022,
• de constater la création de 82.627 actions de 2,25 euros de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital social d'un montant de 185.910,75 euros.

Le capital de la Société a ainsi été porté de 39.791.306,25 euros à 39.977.217,00 euros.

3.1.2. Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe

Le 13 octobre 2023, dans le cadre de la revue de ses budgets pour 2024, le Groupe a annoncé un décalage d'une année de ses objectifs financiers prévus pour l'exercice 2024. Pour rappel, le Groupe envisageait un chiffre d'affaires de 65 millions d'euros à horizon 2024, pouvant être porté à au moins 85 millions d'euros en

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